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利益相反取引
いつもお世話になっております。
石川事務所の廣瀬です。
今回は、利益相反取引についてお話したいと思います。
不動産の売買で、会社が不動産の売主や買主になることはよくあります。
その場合は、個人同士の売買の時と添付する書類が少し異なる位で、手続き自体には変わりはありません。
ただ、売主又は買主が会社で、その相手方がその会社の取締役だった場合には問題があります。
これは会社法で規制されている取締役の利益相反取引に該当するからです。
しかし、取締役の利益相反取引は禁止されているわけではありません。
取締役は会社の業務執行を行う立場にあるので、会社と取締役の間で利害が対立する行為となり、株主総会又は取締役会での事前の承認が必要となるのです。
株主総会の承認が必要なのか、取締役会の承認が必要なのかは、その会社に取締役会が設置されているかどうかで異なります。
そして、利益相反取引に該当する不動産売買についての所有権移転登記申請をする際は、承認を得た議事録を添付して申請をすることになります。
取締役会で利益相反承認決議を行う場合は、取締役会で議決権を行使するのは取締役であるため、利益相反取引に関し利害関係を有する取締役は議長となる事はできず、決議に参加することもできません。
決議の公正をを保つためです。
取締役会議事録において、当該売買契約を承認した旨の内容を記載し、出席した取締役及び監査役が議事録に実印（会社代表者は、会社実印）で捺印をし、印鑑証明書を添付しなければいけません。
株主総会決議で利益相反承認決議を行う場合は、株主総会で議決権を行使するのは株主であるため、取締役の利害関係という概念はなくなります。
利害関係を有する取締役が株主総会の議長となっていても、決議の有効性に問題はないことになります。
ご質問等ございましたら、お気軽にご相談下さい。
司法書士法人石川和司事務所
廣瀬花恵